ソフトウェア利用許諾契約

第1条（定義）

1. 「本ソフトウェア」とは、当社が提供する Grid Office（標準の型、ハーネス、エージェント定義一式、仮想オフィスおよび管理ポータルを含む）をいう。
2. 「常設エージェント」とは、本ソフトウェアにおいて役割を与えられ、継続的に稼働するAIエージェントをいう。一時的に生成され処理終了後に消滅する補助的処理は、常設エージェントに含まない。
3. 「許諾数」とは、本契約に基づき甲が同時に稼働させることのできる常設エージェントの上限数をいい、個別契約書に定める。
4. 「Grid Memo」とは、当社が別途提供するサービスをいい、本ソフトウェアの動作基盤となる。
5. 「基盤AI」とは、本ソフトウェアが動作の基礎として利用する Anthropic 社の Claude をいう。
6. 「顧客データ」とは、甲が本ソフトウェアに入力し、または本ソフトウェアが生成した、甲の業務に関する一切の情報をいう。
7. 「引渡し日」とは、当社が本ソフトウェアの初期設定および接続確認を完了し、甲に本ソフトウェアを引き渡した日をいう。

第2条（使用許諾）

1. 当社は甲に対し、本契約の期間中、許諾数の範囲内で、甲の社内業務のために本ソフトウェアを使用する、非独占的かつ譲渡不能の権利を許諾する。
2. 本契約は本ソフトウェアの所有権および著作権を移転するものではない。
3. 甲は、本ソフトウェアを甲の業務内容に合わせて設定・調整することができる。当該設定・調整の結果生じた甲固有の設定内容および会社カルテは、甲に帰属する。

第3条（許諾数の管理）

1. 本ソフトウェアは、稼働中の常設エージェントの識別子を Grid Memo に登録する。当社はこれにより許諾数の遵守状況を確認する。
2. 登録される情報は識別子および数に限られ、顧客データを含まない。
3. 稼働中の常設エージェント数が許諾数を超えた場合、本ソフトウェアは超過が解消されるまで機能を停止することがある。甲はこれをあらかじめ承諾する。
4. 常設エージェントの増設を希望する場合、甲は当社に申し出るものとし、増設料金は個別契約書に定める。

第4条（前提となる別契約・費用）

1. 本ソフトウェアの利用には、Grid Memo の有効な契約および各利用端末における基盤AI（Claude）の有効な契約が必要である。いずれも本契約とは別の契約であり、料金は本契約の対価に含まれない。
2. Grid Memo の契約が終了した場合、本ソフトウェアは利用できなくなる。甲はこれをあらかじめ承諾する。本ソフトウェアを継続して利用するには、Grid Memo の契約を維持する必要がある。
3. 甲が業務上必要とする外部サービスのAPI利用料等は、甲の負担とする。
4. 基盤AIおよび Grid Memo の仕様変更・提供条件の変更により、本ソフトウェアの機能の一部が利用できなくなることがある。当社は、その場合に代替手段を検討し、甲に通知する。

第5条（導入サポート）

1. 当社は、本契約の締結日から3か月間、個別契約書に定める回数（1回2時間）の導入サポートを行う。
2. 導入サポートには、会社カルテの聞き取り、初期設定、接続確認、および甲の担当者の育成を含む。
3. 第1項の期間経過後は、Grid Memo の契約が有効である限り、電子メールによるサポートを提供する。
4. 当社は、甲の求めに応じて業務を代行するものではなく、甲が自ら本ソフトウェアを運用できる状態にすることを目的とする。

第6条（更新の提供）

1. 当社は、本ソフトウェアの更新を、当社が管理するリポジトリを通じて提供する。
2. 甲は当該リポジトリに対し読み取りのみの権限を有し、当社のリポジトリに変更を加えることはできない。
3. 甲が自らのリポジトリで本ソフトウェアの設定内容を管理することを妨げない。

第7条（禁止事項）

甲は、次の行為を行ってはならない。

1. 本ソフトウェア（標準の型、ハーネス、エージェント定義を含む）を第三者に再配布し、転売し、貸与し、または公開すること
2. 第3条の許諾数の制限を回避し、または回避を試みること
3. 本ソフトウェアを、当社の書面による事前の同意なく、第三者への役務提供のために使用すること
4. 法令に違反し、または公序良俗に反する目的で本ソフトウェアを使用すること
5. 本ソフトウェアを解析し、その構成を第三者に開示すること（法令により認められる範囲を除く）

第8条（AIの出力および責任の分界）

1. 本ソフトウェアはAIを用いて出力を生成する。その出力は常に正確であるとは限らず、誤りを含むことがある。
2. 本ソフトウェアの出力を採用するか否かの最終的な判断は、甲が行う。
3. 本ソフトウェアは、法律・税務・労務・医療その他の専門的な判断を要する事項について、有資格者による判断に代わるものではない。当該事項については、甲は有資格者に確認するものとする。
4. 電子メールの送信、外部フォームの送信、契約の締結、支払いの実行その他の対外的な行為および取り返しのつかない行為は、甲の担当者による承認を経て実行される設定とすることができる。当社は導入時にこの設定を推奨する。

第9条（顧客データの取扱い）

1. 顧客データは甲に帰属する。当社は、本契約の履行に必要な範囲を超えて顧客データを取り扱わない。
2. 本ソフトウェアの動作に伴い、顧客データは基盤AIの提供事業者（Anthropic 社）のサーバーにおいて処理される。その取扱いは同社の規約および甲の契約プランに従う。詳細は別紙「データの取扱いについて」に定める。
3. 当社は、サポートの提供に必要な場合に限り、甲の事前の同意を得たうえで、顧客データを閲覧することがある。
4. 個人情報の取扱いについては、当社のプライバシーポリシーおよび別紙「データの取扱いについて」による。

第10条（秘密保持）

1. 両当事者は、本契約に関連して知り得た相手方の秘密情報を、相手方の事前の書面による同意なく第三者に開示してはならない。
2. 当社は、甲の会社カルテおよび顧客データを秘密情報として取り扱う。
3. 本条は、本契約終了後3年間存続する。

第11条（保証および免責）

1. 当社は、本ソフトウェアが個別契約書に定める仕様に従って動作することを保証する。
2. 当社は、本ソフトウェアが甲の特定の目的に適合すること、および中断なく動作することを保証しない。
3. 当社に故意または重大な過失がある場合を除き、当社の損害賠償責任は、甲が当社に現に支払った本ソフトウェアのライセンス料の額を上限とし、逸失利益および特別損害については責任を負わない。
4. 当社に故意または重大な過失がある場合、前項の制限は適用しない。
5. 基盤AI、Grid Memo その他の第三者サービスの障害・仕様変更に起因する損害については、当社に故意または重大な過失がある場合を除き、当社は責任を負わない。

第12条（契約期間・解除）

1. 本契約は、締結日に効力を生ずる。導入サポートおよび会社カルテの聞き取りは、本契約の締結後に開始する。
2. 甲は、引渡し日から、第2条に定める範囲で本ソフトウェアを使用することができる。
3. 本契約は、Grid Memo の契約が有効である間、効力を有する。引渡し日以後に Grid Memo の契約が終了したときは、本契約も同時に終了する。
4. 本ソフトウェアのライセンス料は、個別契約書に定める額を、引渡し後に一括して支払うものとする。当社の責めに帰すべき事由による場合を除き、本契約が終了した場合においても返還しない。
5. 一方が本契約に違反し、相当の期間を定めた催告を受けてもこれを是正しないときは、相手方は本契約を解除できる。
6. 第7条各号に該当する行為があったときは、相手方は催告なく本契約を解除できる。
7. 本契約が終了した場合、甲は本ソフトウェアの使用を停止する。ただし、甲固有の設定内容および顧客データは甲に残る。

第13条（反社会的勢力の排除）

両当事者は、自らが暴力団その他の反社会的勢力に該当しないこと、およびこれらと関係を有しないことを表明し、保証する。違反が判明した場合、相手方は催告なく本契約を解除できる。

第14条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関する紛争については、さいたま地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。